إعلان إلحاقي من شركة الجوف الزراعية بخصوص دعوة الشركة مساهميها إلى حضور اجتماع الجمعية العامة غير العادية الثامنة (الاجتماع الاول)

28/3/2017

* إلحاقاً لإعلان الشركة والمنشور على موقع تداول بتاريخ27-03-2017 بخصوص دعوة الشركة مساهميها إلى حضور اجتماع الجمعية العامة غير العادية الثامنة (الاجتماع الاول) تود الشركة أن تضيف بالمرفقات النظام الأساسي للشركة المعدل والمراد التصويت عليه حسب البند رقم (11) من الإعلان. والله الموفق

النظام الأساسي لشركة الجوف للتنمیة الزراعیة
( شركة مساھمة مدرجة )

الباب الأول : تأسیس الشركة :

المادة الأولى : التأسیس :
تؤسس طبقا لأحكام نظام الشركات ولوائحه وھذا النظام شركة مساھمة سعودیة وفقا لما یلي :-
المادة الثانیة : إسم الشركة :
* شركة الجوف للتنمیة الزراعیة ( شركة مساھمة سعودیة مدرجة ) .
المادة الثالثة : أغراض الشركة :
تقوم الشركة بمزاولة وتنفیذ الأغراض التالیة :-
١) القیام بالإنتاج الزراعي بشقیه النباتي والحیواني .
٢) تصنیع وتسویق المنتجات النباتیة والحیوانیة .
وتمارس الشركة أنشطتھا وفق الأنظمة المتبعة وبعد الحصول على التراخیص اللازمة من الجھات المختصة إن وجدت .
المادة الرابعة : المشاركة والتملك في الشركات :
یجوز للشركة إنشاء شركات بمفردھا ذات مسؤولیة محدودة أو مساھمة مقفلة بشرط ألا یقل رأس المال عن ( ٥ ملیون ریال ) كما یجوز لھا أن تمتلك الأسھم والحصص في شركات أخري قائمة أو تندمج معھا ولھا حق الاشتراك مع الغیر في تأسیس الشركات المساھمة أو ذات المسئولیة المحدودة وذلك بعد إستیفاء ما تتطلبه الأنظمة والتعلیمات المتبعة في ھذا الشأن كما یجوز للشركة أن تتصرف في ھذه الأسھم أو الحصص على ألا یشمل ذلك الوساطة في تداولھا .
المادة الخامسة : المركز الرئیسي للشركة :
یقع المركز الرئیسي للشركة في مدینة بسیطا / سكاكا - الجوف ویجوز أن ینشأ لھا فروع أو مكاتب أو توكیلات داخل المملكة أو خارجھا بقرار من مجلس الإدارة .
المادة السادسة : مدة الشركة :
مدة الشركة ٩٩ سنة میلادیة تبدأ من تاریخ قیدھا بالسجل التجاري ؛ ویجوز دائماً إطالة ھذه المدة بقرار تصدره الجمعیة العامة غیر العادیة قبل انتھاء أجلھا بسنة واحدة على الأقل .
******************************************
الباب الثاني : رأس المال والأسھم :

المادة السابعة : رأس المال :
حدد رأس مال الشركة ب ٣٠٠,٠٠٠,٠٠٠ ریال سعودي ( ثلاثمائة ملایین ریال سعودي ) مقسم إلي ( ٣٠,٠٠٠,٠٠٠ سھم ) إسمیة متساویة القیمة كل منھا ( ١٠ ریالات سعودي ) وجمیعھا أسھم عادیة نقدیة.
المادة الثامنة : الإكتتاب في الأسھم :
إكتتب المؤسسون في كامل أسھم رأس المال البالغة ٣٠,٠٠٠,٠٠٠ سھم ( ثلاثون ملیون سھم ) مدفوعة بالكامل .
المادة التاسعة : الآسھم الممتازة :
یجوز للجمعیة العامة الغیر عادیة للشركة طبقاً للأسس التي تضعھا الجھات المختصة أن تصدر أسھما ممتازة أو أن تقرر شراءھا أو تحویل أسھم عادیة إلى أسھم ممتازة أو تحویل الأسھم الممتازة إلى عادیة ولا تعطي الأسھم الممتازة الحق في التصویت في الجمعیات العامة للمساھمین وترتب ھذه الأسھم لأصحابھا الحق في الحصول على نسبة أكثر من أصحاب الأسھم العادیة من الأرباح الصافیة للشركة بعد تجنیب الاحتیاطي النظامي ، واذا وجدت أسھم ممتازة فلا یجوز إصدار أسھم جدیدة تكون لھا الأولویة علیھا إلا
بموافقة جمعیة خاصة مكونة من أصحاب الأسھم الممتازة الذین یضارون من ھذا الاصدار وتنعقد الجمعیة المذكورة وتصدر قراراتھا بالأوضاع الخاصة بالجمعیة غیر العادیة للمساھمین ویسري ھذا الحكم على تعدیل أو إلغاء حقوق الأولویة التي ترتبھا الأسھم الممتازة عند إصدارھا.
المادة العاشرة : بیع الأسھم الغیر مستوفاة القیمة :
یلتزم المساھم بدفع قیمة السھم في المواعید المعینة لذلك ؛ وإذا تخلف عن الوفاء في میعاد الاستحقاق جاز لمجلس الإدارة بعد أعلامه عن طریق الھاتف أو إبلاغه بخطاب مسجل بیع السھم في المزاد العلني أو سوق
الأوراق المالیة بحسب الأحوال وفقا للضوابط التي تحددھا الجھة المختصة .
وتستوفي الشركة من حصیلة البیع المبالغ المستحقة لھا وترد الباقي إلى صاحب السھم . وإذا لم تكف حصیلة البیع للوفاء بھذه المبالغ جاز للشركة أن تستوفي الباقي من جمیع أموال المساھم .
ومع ذلك یجوز للمساھم المتخلف عن الدفع إلى یوم البیع دفع القیمة المستحقة علیه مضافا إلیھا المصروفات التي أنفقتھا الشركة في ھذا الشأن .
وتلغي الشركة السھم المبیع وفقا لأحكام ھذه المادة ؛ وتعطي المشتري سھما جدیدا یحمل رقم السھم الملغي وتوشر في سجل الأسھم بوقوع البیع مع بیان اسم المالك الجدید .
المادة الحادیة عشرة : إصدار الأسھم :
تكون الأسھم إسمیة ولا یجوز أن تصدر بأقل من قیمتھا الاسمیة ؛ وإنما یجوز أن تصدر بأعلى من ھذه القیمة ؛ وفى ھذه الحالة الأخیرة یضاف فرق القیمة في بند مستقل ضمن حقوق المساھمین ، ولا یجوز توزیعھا كأرباح على المساھمین ، والسھم غیر قابل للتجزئة في مواجھة الشركة ؛ فإذا ملك السھم أشخاص متعددون وجب علیھم أن یختاروا احدھم لینوب عنھم في استعمال الحقوق المتعلقة به ؛ ویكون ھولاء الأشخاص مسئولین بالتضامن عن الالتزامات الناشئة من ملكیة السھم .
المادة الثانیة عشرة : تداول الأسھم .
١) لا یجوز تداول الأسھم التي یكتتب بھا المؤسسون إلا بعد نشر القوائم المالیة عن سنتین مالیتین لا تقل كل منھما عن إثني عشر شھراً من تاریخ تأسیس الشركة ، ویؤشر على صكوك ھذه الأسھم بما یدل على نوعھا وتاریخ تأسیس الشركة والمدة التي یمنع فیھا تداولھا .
٢) ومع ذلك یجوز خلال مدة الحظر نقل ملكیة الأسھم وفقا لإحكام بیع الحقوق مع احد المؤسسین إلى مؤسس أخر أو من ورثة احد المؤسسین في حالة وفاته إلى الغیر أو فى حالة التنفیذ على أموال المؤسس المعسر أو المفلس ؛ على أن تكون أولویة إمتلاك تلك الأسھم للمؤسسین الآخرین .
  وتسري أحكام ھذه المادة على ما یكتتب به المؤسسون في حالة زیادة رأس المال قبل إنقضاء مدة الحظر .
٣) یجوز للشركة بموافقة الجمعیة العامة العادیة ووفقاً لنظام الشركات شراء أوبیع أسھمھا العادیة أوالممتازة على مرحلة واحدة أو عدة مراحل بموافقة مجلس الادارة وبما لا یتعارض مع قرار الجمعیة العادیة المتضمن الموافقة على شراء تلك الأسھم.
المادة الثالثة عشرة : سجل المساھمین :
 * تتداول أسھم الشركة وفقا لأحكام نظام السوق المالیة .
المادة الرابعة عشرة : زیادة رأس المال :
١) للجمعیة العامة الغیر العادیة أن تقرر زیادة رأس مال الشركة ؛ بشرط أن یكون رأس المال قد دفع كاملا ولا یشترط أن یكون رأس المال قد دفع بأكمله إذا كان الجزء الغیر مدفوع من رأس المال یعود إلى أسھم صدرت مقابل تحویل أدوات دین أو صكوك تمویلیة إلى أسھم ولم تنته بعد المدة المقررة لتحویلھا إلى أسھم .
٢) للجمعیة العامة الغیر العادیة في جمیع الأحوال أن تخصص الأسھم المصدرة عند زیادة رأس المال أو جزءاًً منھا للعاملین في الشركة والشركات التابعة أو بعضھا أو أي من ذلك ولا یجوز للمساھمین ممارسة حق الأولویة عند إصدار الشركة للأسھم المختصة للعاملین .
٣) للمساھم المالك للسھم وقت صدور قرار الجمعیة العامة غیر العادیة بالموافقة على زیادة رأس المال الأولویة في الاكتتاب بالأسھم الجدیدة التي تصدر مقابل حصص نقدیة ؛ ویبلغ ھولاء بأولویتھم بالنشر في جریدة یومیة وفي موقع السوق المالیة تداول عن قرار زیادة رأس المال وشروط الإكتتاب ومدته وتاریخ بدایته وإنتھائه .
٤) یحق للجمعیة العامة الغیر عادیة وقف العمل بحق الأولویة للمساھمین في الاكتتاب بزیادة رأس المال مقابل حصص نقدیة أو إعطاء الأولویة لغیر المساھمین في الحالات التي تراھا مناسبة لمصلحة الشركة .
٥) یحق للمساھم بیع حق الأولویة أو التنازل عنه خلال المدة من وقت صدور قرار الجمعیة العامة بالموافقة على زیادة رأس المال إلى أخر یوم للاكتتاب في الأسھم الجدیدة المرتبطة بھذه الحقوق ؛ وفقا للضوابط التي تضعھا الجھة المختصة .
٦) مع مراعاة ما ورد في الفقرة ( ٤ ) أعلاه ؛ توزع الأسھم الجدیدة علي حملة حقوق الأولویة الذین طلبوا الاكتتاب ؛ بنسبة ما یملكونه من حقوق أولویة من إجمالي حقوق الأولویة الناتجة من زیادة رأس المال ؛ بشرط إلا یتجاوز ما یحصلون علیة ما طلبوه من الأسھم الجدیدة ؛ ویوزع الباقي من الأسھم الجدیدة علي حملة حقوق الأولویة الذین طلبوا أكثر من نصیبھم ؛ بنسبة ما یملكونه من حقوق أولویة من إجمالي حقوق الأولویة الناتجة من زیادة رأس المال ؛ بشرط إلا یتجاوز ما یحصلون علیه ما طلبوه من الأسھم الجدیدة ؛ ویطرح ما تبقي من الأسھم على الغیر ؛ ما لم تقرر الجمعیة العامة الغیر العادیة أو ینص نظام السوق المالیة علي غیر ذلك .
المادة الخامسة عشرة : تخفیض رأس المال .
للجمعیة العامة غیر العادیة أن تقرر تخفیض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا منیت بالخسائر ویجوز في الحالة الأخیرة وحدھا تخفیض رأس المال إلى ما دون الحد المنصوص علیة في المادة (الرابعة والخمسین) من نظام الشركات ولا یصدر قرار التخفیض إلا بعد تلاوة تقریر خاص یعده مراجع
الحسابات عن الأسباب الموجبة له وعن الإلتزامات التي علي الشركة وعن أثر التخفیض في ھذه الإلتزامات .
وإذا كان تخفیض رأس المال نتیجة زیادته على حاجه الشركة ؛ وجبت دعوة الدائنین إلى إبداء اعتراضاتھم علیه خلال ستین یوما من تاریخ نشر قرار التخفیض في جریدة یومیة توزع في المنطقة التي فیھا مركز الشركة الرئیس . فان اعتراض احد الدائنین وقدم إلى الشركة مستنداته في المیعاد المذكور ؛ وجب على الشركة أن تودي إلیة دینه إذا كان حالا أو أن تقدم له ضمانا كافیا للوفاء به إذا كان أجلا .
******************************************
الباب الثالث : مجلس الإدارة

المادة السادسة عشرة : إدارة الشركة :
یتولي إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من ( تسعة أعضاء ) تنتخبھم الجمعیة العامة العادیة للمساھمین لمده ثلاث سنوات .
المادة السابعة عشرة : إنتھاء عضویة المجلس :
تنتھي عضویة المجلس بإنتھاء مدته أو بانتھاء صلاحیة العضو لھا وفقا لأي نظام أو تعلیمات ساریة في المملكة ومع ذلك یجوز للجمعیة العامة العادیة في كل وقت عزل جمیع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضھم وذلك دون إخلال بحق العضو المعزول تجاه الشركة بالمطالبة بالتعویض إذا وقع العزل لسبب غیر مقبول أو في وقت غیر مناسب ولعضو مجلس الإدارة أن یعتزل بشرط أن یكون ذلك في وقت مناسب وإلا كان مسئولا قبل الشركة عما یترتب على الإعتزال من إضرار .
المادة الثامنة عشرة : المركز الشاغر في المجلس .
إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة كان للمجلس أن یعین عضواً مؤقتاً في المركز الشاغر بحسب الترتیب في الحصول على الأصوات في الجمعیة التي إنتخبت المجلس ؛على أن یكون ممن تتوافر فیھم الخبرة الكافیة ویجب أن تبلغ بذلك الوزارة و الھیئة خلال خمسة أیام عمل من تاریخ التعیین وأن یعرض التعیین على الجمعیة العامة العادیة في أول إجتماع لھا ویكمل العضو الجدید مدة سلفه وإذا لم تتوافر الشروط اللازمة لانعقاد مجلس الإدارة بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى المنصوص علیه في نظام
الشركات أو ھذا النظام وجب على بقیة الأعضاء دعوة الجمعیة العامة العادیة للإنعقاد خلال ستین یوما لإنتخاب العدد اللازم من الأعضاء .
المادة التاسعة عشرة : صلاحیات المجلس :
مع مراعاة الإختصاصات المقررة للجمعیة العامة ؛ یكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة بما یحقق إغراضھا وله : -
١) یحدد مجلس الادارة الصلاحیات التي یفوضھا للادارة التنفیذیة وإجراءات إتخاذ القرار ومدة التفویض كما یحدد الموضوعات التي یحتفظ بصلاحیة البت فیھا وترفع الادارة التنفیذیة تقاریر دوریة عن ممارساتھا للصلاحیات المفوضة.
٢) یجب على مجلس الادارة التأكد من وضع اجراءات لتعریف أعضاء المجلس الجدید بعمل الشركة وبخاصة الجوانب المالیة والقانونیة فضلاً عن تدریبھم إذا لزم الآمر .
٣) مجلس الإدارة ھو الجھة الحاكمة للشركة ومسئول عن وضع الاستراتیجیة الشاملة للشركة والأھداف الرئیسیة لھا والتوجیه والرقابة على أداء الإدارة التنفیذیة للشركة وإتخاذ القرارات بالموضوعات التي لا تقع ضمن سلطات الجمعیة العامة للمساھمین .
  سلطة مجلس الادارة فيما يتعلق باستراتيجية الشركة تتضمن التالي :-
١) توجیه ووضع ومتابعة الاستراتیجیة الشاملة للشركة والأھداف الرئیسیة لھا والتي تحتوي على الخطط السنویة المالیة والتشغیلیة للشركة وذلك في ضوء التوصیات المقدمة من التنفیذیین للشركة .
٢) تعیین ومتابعة اداء العضو المنتدب للشركه والرئیس التنفیذي .
٣) وضع وتوجیه سیاسة ادارة المخاطر ومراجعتھا .
٤) تحدید ھیكل رأسمالي للشركة الأمثل وإستراتیجیاتھا وأھدافھا المالیة وإقرار المیزانیات التقدیریة السنویه والإنفاق الرأسمالي .
٥) الإشراف على النفقات الرأسمالیة الرئیسیة للشركة وتملك الأصول والتصرف بھا .
٦) المراجعه الدوریه للھیاكل التنظیمیة والوظیفیة في الشركة وإعتمادھا .
  سلطات مجلس الإدارة فيما يتعلق بالرقابة الداخلية تتضمن التالي:-
١) وضع سیاسة مكتوبة تنظم تعارض المصالح ومعالجة حالات التعارض المحتملة لكل من أعضاء مجلس الادارة والادارة التنفیذیة والمساھمین، ویشمل ذلك إساءة استخدام اصول الشركة ومرافقھا وإساءة التصرف الناتج عن التعاملات مع الاشخاص ذوي العلاقة .
٢) التأكد من سلامة الأنظمة المالیة والمحاسبیة بما في ذلك الأنظمة ذات الصله بإعداد التقاریر المالیة .
٣) التأكد من تطبیق أنظمة رقابیة مناسبة لادارة المخاطر وذلك من خلال تحدید التصور العام عن المخاطر التي قد تواجه الشركة وطرحھا بشفافیة.
٤) المراجعة السنویة لفاعلیة إجراءات الرقابة الداخلیة في الشركة.
*   ويكون للمجلس أيضا في حدود إختصاصه أن يفوض عضواً واحداً أو أكثر من أعضائه أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة .
المادة العشرون : مكافأة أعضاء المجلس :
تتكون مكافأة مجلس الإدارة من مبلغ ٥٠٠,٠٠٠ ریال ( خمسمائة ألف ریال سعودي ) وفي حدود ما نص علیه نظام الشركات ولوائحه ؛ ویجب أن یشتمل تقریر مجلس الإدارة إلى الجمعیة العامة العادیة على بیان شامل لكل ما حصل علیه أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالیة من مكافآت وبدل مصروفات وغیر ذلك من المزایا ؛ وأن یشتمل كذلك على بیان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفھم عاملین أو إداریین أو ما قبضوه نظیر أعمال فنیة أو إداریة أو إستشارات وأن یشتمل أیضا على بیان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرھا كل عضو من تاریخ أخر إجتماع للجمعیة العامة .
المادة الحادیة والعشرون : صلاحیات الرئیس والنائب والعضو المنتدب وأمین السر :
یعین مجلس الإدارة من بین أعضائه رئیساً ونائبا للرئیس ویجوز له أن یعین عضواً منتدبا ولا یجوز الجمع بین منصب رئیس مجلس الإدارة وأي منصب تنفیذي بالشركة .
ویختص رئیس المجلس بالأتي :-
١- تنظیم عمل مجلس الإدارة وتوفیر الاجواء المناسبه لتبادل الأراء والمناقشة المفتوحة بین كل الأعضاء في الموضوعات التي یتضمنھا جدول الأعمال .
٢- الترتیب لمواعید إنعقاد إجتماعات المجلس والدعوة لإنعقادھا والإعداد لجدول الاعمال ورئاسة الاجتماعات ، تنظیم عملیة التصویت على القرارات .
٣- تنظیم محاضر الإجتماعات بالتوقیع علیھا .
٤- عند تسلمه الترشیحات الخاصة لشغل وظیفة العضو المنتدب یقوم بالتأكد من صلاحیة المرشح لھذا المنصب .
٥- رئاسة الجمعیة العامة للمساھمین أو تفویض من ینوب عنه في رئاسة الجمعیة .
٦- الإشراف على إعداد تقریر مجلس الإدارة والذي یعتبر من ضمن محتویات التقریر السنوي للشركة وذلك عن أنشطة المجلس خلال العام .
٧- في حالة غیاب رئیس مجلس الادارة عن أحد الإجتماعات یتم إختیار أحد أعضاء المجلس للقیام بمھامه وذلك بأغلبیة أصوات أعضاء الحاضرین للإجتماع .
كما یختص العضو المنتدب بالأتي :-
  * العضو المنتدب أو الرئیس التنفیذي سوف یكون مسئولا عن التأكد من تطبیق الشركة للقوانین والمتطلبات المذكورة في النظام الأساسي للشركة والقوانین الداخلیة والمستندات الرقابیة الداخلیة الأخرى ، وذلك بھدف منع تعارض المصالح داخل الشركة والتأكد من منع الاستخدام الخاطئ للمعلومات الداخلیة من قبل الموظفین والأقسام الإداریة بالشركة .
  * وتكون المكافأة التي یحصل علیھا كل منھما بالإضافة إلي المكافأة المقررة لأعضاء مجلس الإدارة نسبه من الأرباح من 1% : ٣% كحد أقصي من صافي الأرباح . 
ویعین مجلس الإدارة أمین سر یختاره من بین أعضائھ أو من غیرھم ویختص بالاتي :-
١) تحریر دعوات إنعقاد مجلس الإدارة والجمعیة العمومیة والإشتراك مع الرئیس في تحدید جدول الأعمال.
٢) تحریر محاضر إنعقاد مجلس الإدارة والجمعیة العمومیة والتوقیع علیھا مع الرئیس .
٣) تحریر المراسلات الخاصة بالمجلس وتسلیم المكاتبات الواردة إلیه وعرضھا على المجلس.
٤) الإشراف على أمساك السجلات والدفاتر الإداریة.
٥) إرسال الأوراق المطلوب إرسالھا للوزارة في مواعیدھا.
٦) حفظ كافة أوراق الجمعیة العمومیة ومستنداتھا.
٧) حق حضور اللجان الفرعیة .
٨) وأي مھام أخري یكلف بھا من قبل رئیس المجلس .
  * وتحدد مكافأته من قبل مجلس الإداره ولا تزید مدة رئیس المجلس ونائبة والعضو المنتدب وأمین السر وعضو مجلس الإدارة على مدة عضویة كل منھم في المجلس ؛ ویجوز إعادة انتخابھم وللمجلس في أي وقت أن یعزلھم وأیا منھم دون إخلال بحق من عزل في التعویض إذا وقع العزل لسبب غیر مشروع أو فى وقت غیر مناسب .
المادة الثانیة والعشرون : اجتماعات المجلس :
یجتمع مجلس الإدارة أربع إجتماعات في السنة بدعوة من رئیسه ویجب على رئیس المجلس أن یدعو المجلس إلى الاجتماع متى طلب إلیه ذلك إثنان من الأعضاء .
المادة الثالث والعشرون : نصاب اجتماع المجلس :
لا یكون إجتماع المجلس صحیحاً إلا إذا حضره نصف الأعضاء على الأقل ؛ بشرط ألا یقل عدد الحاضرین عن ( ٣ أعضاء ) ویجوز لعضو مجلس الإدارة أن ینیب عنه غیره من الأعضاء في حضور إجتماعات المجلس .
وتصدر قرارات المجلس بأغلبیة أراء الأعضاء الحاضرین أو الممثلین فیه وعند تساوي الآراء یرجح الجانب الذي صوت معه رئیس الجلسة .
المادة الرابعة والعشرون : مداولات المجلس :
تثبت مداولات مجلس الإدارة وقراراته في محاضر یوقعھا رئیس المجلس وأعضاء مجلس الإدارة الحاضرون وأمین السر وتدون ھذه المحاضر في سجل خاص یوقعه رئیس مجلس الإدارة وأمین السر .
******************************************
الباب الرابع : جمعیات المساھمین .

المادة الخامسة والعشرون : حضور الجمعیات :
لكل مكتتب أیا كان عدد أسھمه حق حضور الجمعیة التأسیسیة ؛ ولكل مساھم حق حضور الجمعیات العامة للمساھمین ؛ وله في ذلك أن یوكل عنه شخصاً أخر من غیر أعضاء مجلس الإدارة أو عاملي الشركة في
حضور الجمعیة العامة .
المادة السادسة والعشرون : الجمعیة التأسیسیة :
یدعو المؤسسون جمیع المكتتبین إلى عقد جمعیة تأسیسیة خلال خمسة وأربعین یوماً من تاریخ قرار الوزارة بالترخیص بتأسیس الشركة ویشترط لصحة الإجتماع حضور عدد من المكتتبین یمثل نصف رأس المال على الأقل فإذا لم یتوفر ھذا النصاب وجھت دعوه إلى اجتماع ثان یعقد بعد خمسة عشر یوما على الأقل من توجیه الدعوة إلیه .
وفي جمیع الأحوال ؛ یكون الاجتماع الثاني صحیحا أیا كان عدد المكتتبین الممثلین فیه .
المادة السابعة والعشرون : إختصاصات الجمعیة التأسیسیة :
١- التحقق من الاكتتاب بكل رأس المال ومن الوفاء طبقاً لأحكام نظام الشركات بالحد الأدنى من رأس المال وبالقدر المستحق من قیمة السھم .
٢- وضع النصوص النھائیة لنظام الشركة ولكن لا یجوز لھا إدخال تعدیلات جوھریة على النظام المعروض علیھا إلا بموافقة جمیع المكتتبین الممثلین فیھا.
٣- المداولة في تقریر المؤسسین عن الأعمال والنفقات التي إقتضاھا التأسیس ویشترط لصحة إنعقادھا حضور عدد من المكتتبین تمثل نصف رأس المال.
المادة الثامنة والعشرون : إختصاصات الجمعیة العامة العادیة :
فیما عدا الأمور التي تختص بھا الجمعیة العامة غیر العادیة ؛ تختص الجمعیة العامة العادیة بجمیع الأمور المتعلقة بالشركة ؛ وتنعقد مرة على الأقل في السنة خلال الأشھر الستة التالیة لانتھاء السنة المالیة للشركة ویجوز دعوة جمعیات عامة عادیة أخري كلما دعت الحاجة إلى ذلك .
المادة التاسعة والعشرون : إختصاصات الجمعیة العامة غیر العادیة :
تختص الجمعیة العامة غیر العادیة بتعدیل نظام الشركة الأساسي باستثناء الأمور المحظور علیھا تعدیلھا نظاماً ولھا أن تصدر قرارات في الأمور الداخلة أصلاً في اختصاصات الجمعیة العامة العادیة وذلك بالشروط والأوضاع نفسھا المقررة للجمعیة العامة العادیة .
المادة الثلاثون : دعوة الجمعیات:
تنعقد الجمعیات العامة أو الخاصة للمساھمین بدعوة من مجلس الإدارة ؛ وفقا لنظام الشركات وعلى مجلس الإدارة أن یدعو الجمعیة العامة العادیة للانعقاد إذا طلب ذلك مراجع الحسابات أو لجنة المراجعة أو عدد المساھمین
یمثل ( ٥ % ) من رأس المال على الأقل ؛ ویجوز لمراجع الحسابات دعوة الجمعیة للانعقاد إذا لم یقم المجلس بدعوة الجمعیة خلال ثلاثین یوما من تاریخ طلب مراجع الحسابات .
وتنشر الدعوة لانعقاد الجمعیة العامة في صحیفة یومیة توزع في مركز الشركة الرئیسي قبل المیعاد المحدد للإنعقاد بعشرة أیام على الأقل ؛ ومع ذلك یجوز الإكتفاء بتوجیه الدعوة في المیعاد المذكور إلى جمیع المساھمین بخطابات مسجلة ؛ وترسل صورة من الدعوة وجدول الأعمال إلى الوزارة وكذلك إلى الھیئة وذلك خلال المدة المحددة للنشر .
المادة الحادیة والثلاثون : سجل حضور الجمعیات :
یسجل المساھمون الذین یرغبون في حضور الجمعیة العامة أو الخاصة أسمائھم في مركز الشركة الرئیسي قبل الوقت المحدد لإنعقاد الجمعیة .
المادة الثانیة والثلاثون : نصاب إجتماع الجمعیة العامة العادیة :
لا یكون إنعقاد الجمعیة العامة العادیة صحیحا إلا إذا حضره مساھمون یمثلون ربع رأس المال على الأقل وإذا لم یتوفر النصاب اللازم لعقد ھذا الاجتماع یتعین الأتي :-
١- یعقد الإجتماع الثاني بعد ساعة من إنتھاء المدة المحددة لإنعقاد الاجتماع الأول بشرط أن تتضمن الدعوة لعقد الإجتماع الأول ما یفید الإعلان عن أمكانیة عقد ھذا الإجتماع .
٢- أو وجھت الدعوه إلي إجتماع ثاني یعقد خلال الثلاثین یوما التالیة للإجتماع السابق وتنشر ھذه الدعوة بالطریقة المنصوص علیھا في الماده الثلاثون من النظام .
( وفي جمیع الأحوال یكون الإجتماع الثاني صحیحاً ایاً كان عدد الاسھم الممثلة فیه )
المادة الثالثة والثلاثون : نصاب اجتماع الجمعیة العامة غیر العادیة :
لا یكون إجتماع الجمعیة العامة غیر العادیة صحیحاً إلا إذا حضره مساھمون یمثلون نصف رأس المال فإذا لم یتوفر ھذا النصاب في الاجتماع الأول یتعین الأتي : -
١- یعقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من إنتھاء المدة المحددة لإنعقاد الإجتماع الأول بشرط أن تتضمن الدعوة لعقد الاجتماع الأول ما یفید الإعلان عن إمكانیة عقد ھذا الاجتماع.
٢ - أو وجھت الدعوه إلي إجتماع ثاني یعقد بنفس الأوضاع المنصوص علیھا في الماده الثلاثون من ھذا النظام .
( وفي جمیع الأحوال یكون الاجتماع الثاني صحیحاً إذا حضره عدد من المساھمین یمثل ربع رأس المال علي الأقل )
٣- وإذا لم یتوفر النصاب اللازم في الإجتماع الثاني وجھت دعوه إلي إجتماع ثالث ینعقد بالأوضاع نفسھا المنصوص علیھا في الماده الثلاثون من ھذا النظام ویكون الإجتماع الثالث صحیحاً أیا كان عدد الأسھم الممثله فیه بعد موافقة الجھة المختصة .
المادة الرابعة والثلاثون : التصویت في الجمعیات :
لكل مكتتب صوت عن كل سھم یمثله في الجمعیة التأسیسیة ولكل مساھم صوت في الجمعیات العامة ویجب إستخدام التراكمي في إنتخاب مجلس الإدارة .
المادة الخامسة والثلاثون : قرارات الجمعیات :
تصدر القرارات في الجمعیة التأسیسیة بالأغلبیة المطلقة للأسھم الممثلة فیھا وتصدر قرارات الجمعیة العامة العادیة بالأغلبیة المطلقة للأسھم الممثلة في الاجتماع كما تصدر قرارات الجمعیة العامة الغیر عادیة بأغلبیة
ثلثي الأسھم الممثلة في الاجتماع إلا إذا كان القرار متعلقاً بزیادة رأس المال أو تخفیضه أو بإطالة مدة الشركة أو بحلھا قبل إنقضاء المدة المحددة في نظامھا الأساسي أو بإندماجھا مع شركة أخرى فلا یكون صحیحاً إلا إذا صدر بأغلبیة ثلاثة أرباع الأسھم الممثلة في الاجتماع .
المادة السادسة والثلاثون : المناقشة في الجمعیات :
لكل مساھم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعیة وتوجیه الأسئلة في شأنھا إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات ویجیب مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات عن أسئلة المساھمین بالقدر الذي لا یعرض مصلحة الشركة للضرر وإذا رأي المساھم أن الرد علي سؤاله غیر مقنع ؛ إحتكم إلى الجمعیة ؛ وكان قرارھا في ھذا الشأن نافذاً .
المادة السابعة والثلاثون : رئاسة الجمعیات وأعداد المحاضر :
یرأس إجتماعات الجمعیات العامة للمساھمین رئیس مجلس الإدارة أو نائبه عند غیابه أو من ینتدبه مجلس الإدارة من بین أعضائه لذلك في حال غیاب رئیس مجلس الإدارة ونائبه .
ویحرر بإجتماع الجمعیة محضر یتضمن عدد المساھمین الحاضرین أو الممثلین وعدد الأسھم التي في حیازتھم بالأصالة أو الوكالة وعدد الأصوات المقررة لھا والقرارات التي اتخذت وعدد الأصوات التي وافقت علیھا أو خالفتھا وخلاصة وافیة للمناقشات التي دارت في الاجتماع . وتدون المحاضر بصفه منتظمة عقب كل إجتماع في سجل خاص یوقعھ رئیس الجمعیة وأمین سرھا وجامع الأصوات .
******************************************
الباب الخامس : لجنة المراجعة .

المادة الثامنة والثلاثون : تشكیل اللجنة :
تشكل بقرار من الجمعیة العامة العادیة لجنة مراجعة مكونة من ثلاثة أعضاء من غیر أعضاء مجلس الإدارة التنفیذیین سواء من المساھمین أو غیرھم ویحدد في القرار مھمات اللجنة وضوابط عملھا ومكافآت أعضائھا .
المادة التاسعة والثلاثون : نصاب إجتماع اللجنة :
یشترط لصحة إجتماع لجنة المراجعة حضور أغلبیة أعضائھا ؛ وتصدر قراراتھا بأغلبیة أصوات الحاضرین ؛ وعند تساوي الأصوات یرجح الجانب الذي صوت معه رئیس اللجنة .
المادة الأربعون : إختصاصات اللجنة :
تختص لجنة المراجعة بالمراقبة على أعمال الشركة ؛ ولھا في سبیل ذلك حق الاطلاع على سجلاتھا ووثائقھا وطلب أي إیضاح أو بیان من أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفیذیة ؛ ویجوز لھا أن تطلب من مجلس الإدارة ، دعوة الجمعیة العامة للشركة للإنعقاد إذا أعاق مجلس الإدارة عملھا أو تعرضت الشركة لأضرار أو خسائر جسیمة .
المادة الحادیة و الأربعون : تقاریر اللجنة :
علي لجنة المراجعة النظر في القوائم المالیة للشركة والتقاریر والملحوظات التي یقدمھا مراجع الحسابات وإبداء مرئیاتھا حیالھا أن وجدت وعلیھا كذلك أعداد التقریر عن رأیھا في شأن مدي كفایة نظام الرقابة الداخلیة في الشركة وعما قامت به من أعمال أخري تدخل في نطاق إختصاصھا وعلى مجلس الإدارة أن یودع نسخاً كافیة من ھذا التقریر في مركز الشركة الرئیسي قبل موعد إنعقاد الجمعیة العامة بعشرة أیام على الأقل لتزوید كل من یرغب من المساھمین بنسخة منه ، ویتلى التقریر أثناء إنعقاد الجمعیة .
******************************************
الباب السادس : مراجع الحسابات .

المادة الثانیة والأربعون : تعیین مراجع للحسابات :
یجب أن یكون للشركة مراجع حسابات أو أكثر من بین مراجعي الحسابات المرخص لھم بالعمل في المملكة تعینه الجمعیة العامة العادیة سنویاً ؛ وتحدد مكافأته ومدة عمله ؛ ویجوز للجمعیة أیضاً في كل وقت تغییره
مع عدم الإخلال بحقه في التعویض إذا وقع التغییر في وقت غیر مناسب أو لسبب غیر مشروع .
المادة الثالثة والأربعون : صلاحیات مراجع للحسابات :
لمراجع الحسابات في أى وقت حق الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتھا وغیر ذلك من الوثائق ؛ وله أیضا طلب البیانات والإیضاحات التي یري ضرورة الحصول علیھا ؛ لیتحقق من موجودات الشركة وإلتزاماتھا وغیر ذلك مما یدخل في نطاق عمله وعلى رئیس مجلس الإدارة أن یمكنه من أداء واجبه ؛ وإذا صادف مراجع الحسابات صعوبة في ھذا الشأن أثبت ذلك في تقریر یقدم إلى مجلس الإدارة ؛ فإذا لم ییسر المجلس عمل مراجع الحسابات ؛ وجب علیه أن یطلب من مجلس الإدارة دعوة الجمعیة العامة الغیر العادیة للنظر في الأمر .
******************************************
الباب السابع : حسابات الشركة وتوزیع الأرباح .

المادة الرابعة والأربعون : السنة المالیة :
تبدأ السنة المالیة للشركة من أول شھر ینایر وتنتھي بنھایة شھر دیسمبر من كل سنة .
المادة الخامسة والأربعون : الوثائق المالیة :
یجب على مجلس الإدارة في نھایة كل سنة مالیة للشركة أن یعد القوائم المالیة للشركة وتقریراً عن نشاطھا ومركزھا المالي عن السنة المالیة المنقضیة ؛ ویضمن ھذا التقریر الطریقة المقترحة لتوزیع الأرباح .
ویضع المجلس ھذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات قبل الموعد المحدد لإنعقاد الجمعیة العامة بخمسة وأربعین یوماً على الأقل .
یجب أن یوقع رئیس مجلس إدارة الشركة ورئیسھا التنفیذي ومدیرھا المالي الوثائق المشار إلیھا في الفقرة (١) من ھذه المادة ؛ وتودع نسخة منھا في مركز الشركة الرئیسي تحت تصرف المساھمین قبل الموعد المحدد لإنعقاد الجمعیة العامة بعشرة أیام على الأقل.
  علي رئیس مجلس الإدارة أن یزود المساھمین بالقوائم المالیة للشركة ؛ وتقریر مجلس الإدارة ؛ وتقریر مراجع الحسابات ؛ ما لم تنشر في جریدة یومیة توزع في مركز الشركة الرئیسي وعلیه أیضا أن یرسل صورة من ھذه الوثائق إلى الوزارة وكذلك إلى الھیئة وذلك قبل تاریخ إنعقاد الجمعیة العامة بخمسة عشر یوما على الأقل .
المادة السادسة والأربعون : توزیع الأرباح :
توزع أرباح الشركة الصافیة السنویة على الوجھ التالي : -
١) یجنب ( ١٠ %) من صافي الأرباح لتكوین الإحتیاطي النظامي للشركة ویجوز أن تقرر الجمعیة العامة العادیة وقف ھذا التجنیب متى بلغ الاحتیاطي المذكور ( ٣٠ % ) من رأس المال المدفوع .
٢) للجمعیة العامة العادیة بناء على إقتراح مجلس الإدارة أن تجنب ( ١٠ %) من صافي الأرباح لتكوین إحتیاطي إتفاقي .
٣) للجمعیة العامة العادیة أن تقرر تكوین إحتیاطیات أخري ؛ وذلك بالقدر الذي یحقق مصلحة الشركة أو یكفل توزیع أرباح ثابتة قدر الإمكان على المساھمین وللجمعیة المذكورة كذلك أن تقتطع من صافي الأرباح مبالغ لإنشاء مؤسسات إجتماعیة لعاملي الشركة أو لمعاونة ما یكون قائماً من ھذه المؤسسات .
  ٤) یوزع من الباقي بعد ذلك على المساھمین نسبة من ( ٥ % : ٢٠ % )
من رأس مال الشركة المدفوع في حال وجود ربح .
٥) مع مراعاة الأحكام المقررة في المادة ( العشرون ) من ھذا النظام ؛ والمادة السادسة والسبعین من نظام الشركات یخصص بعدما تقدم نسبة ( ٥ % ) من الباقي لمكافأة مجلس الإدارة على أن یكون الإستحقاق لھذه المكافأة متناسباً مع عدد الجلسات التي یحضرھا العضو .
المادة السابعة والأربعون : إستحقاق الأرباح :
یستحق المساھم حصته في الأرباح وفقاً لقرار الجمعیة العامة الصادر في ھذا الشأن ویبین القرار تاریخ الاستحقاق وتاریخ التوزیع وتكون أحقیة الأرباح لمالكي الأسھم المسجلین في سجلات المساھمین في نھایة الیوم المحدد للإستحقاق .
المادة الثامنة والأربعون : توزیع الأرباح للأسھم الممتازة :
١) إذا لم توزع أرباح عن أي سنة مالیة ؛ فإنه لا یجوز توزیع أرباح عن السنوات التالیة إلا بعد دفع النسبة المحددة وفقا لحكم المادة ( الرابعة عشرة بعد المائة ) من نظام الشركات لأصحاب الأسھم الممتازة عن ھذه السنة .
٢) إذا فشلت الشركة في دفع النسبة المحددة وفقا لحكم المادة ( الرابعة عشرة بعد المائة من نظام الشركات) من الأرباح مده ثلاث سنوات متتالیة فإنه یجوز للجمعیة الخاصة لأصحاب ھذه الأسھم المنعقدة طبقاً لأحكام المادة ( التاسعة والثمانون ) من نظام الشركات ؛ أن تقرر إما حضورھم
إجتماعات الجمعیة العامة للشركة والمشاركة في التصویت ؛ أو تعیین ممثلین عنھم في مجلس الإدارة بما یتناسب مع قیمة أسھمھم في رأس المال ؛ وذلك إلى أن تتمكن الشركة من دفع كل أرباح الأولویة المخصصة لأصحاب ھذه الأسھم عن السنوات السابقة .
المادة التاسعة والأربعون : خسائر الشركة :
١) إذا بلغت خسائر شركة المساھمة نصف رأس المال المدفوع في أي وقت خلال السنة المالیة ؛ وجب على أي مسئول في الشركة أو مراجع الحسابات فور علمه بذلك إبلاغ رئیس مجلس الإدارة ؛وعلي رئیس مجلس الإدارة إبلاغ أعضاء المجلس فوراً بذلك ؛ وعلى مجلس الإدارة خلال خمسة عشر یوما من علمه بذلك دعوة الجمعیة العامة الغیر عادیة للاجتماع خلال خمسة وأربعین یوماً من تاریخ علمه بالخسائر لتقرر إما زیادة رأس مال الشركة أو تخفیضه وفقا لأحكام نظام الشركات وذلك إلى الحد الذي تنخفض معه نسبة الخسائر إلى ما دون نصف رأس المال المدفوع ؛ أو حل الشركة قبل الأجل المحدد في ھذا نظام الشركات .
٢) وتعد الشركة منقضیة بقوة نظام الشركات إذا لم تجتمع الجمعیة العامة خلال المدة المحددة في الفقرة (١) من ھذه المادة ؛ أو إذا اجتمعت وتعذر علیھا إصدار قرار في الموضوع ؛ وإذا قررت زیادة رأس المال وفق الأوضاع المقررة في ھذه المادة ولم یتم الاكتتاب في كل زیادة رأس المال خلال
تسعین یوماً من صدور قرار الجمعیة بالزیادة .
******************************************
الباب الثامن : المنازعات .

المادة الخمسون : دعوى المسؤولیة :
لكل مساھم الحق في رفع دعوى المسئولیة المقررة للشركة على أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منھم إلحاق ضرر خاص به ؛ ولا یجوز للمساھم رفع الدعوى المذكورة إلا إذا كان حق الشركة في رفعھا لا یزال قائماً . ویجب على المساھم أن یبلغ الشركة بعزمه على رفع الدعوى .
**************************************
الباب التاسع : حل الشركة وتصفیتھا .

المادة الحادیة الخمسون : إنقضاء الشركة :
تدخل الشركة بمجرد إنقضائھا دور التصفیة وتحتفظ بالشخصیة الاعتباریة بالقدر اللازم للتصفیة ویصدر قرار التصفیة الاختیاریة من الجمعیة العامة غیر العادیة ویجب أن یشتمل قرار التصفیة على تعیین المصفي وتحدید سلطاته واتعابه والقیود المفروضة على سلطاته والمدة الزمنیة اللازمة للتصفیة ویجب إلا تتجاوز مدة التصفیة الاختیاریة خمس سنوات ولا یجوز تمدیدھا لأكثر من ذلك إلا بأمر قضائي وتنتھي سلطة مجلس إدارة الشركة بحلھا ومع ذلك یظل ھؤلاء قائمین على إدارة الشركة ویعدون بالنسبة إلى الغیر في حكم المصفین إلى أن یعین المصفي وتبقى جمعیات المساھمین قائمة خلال مدة التصفیة ویقتصر دورھا على ممارسة إختصاصاتھا التي لا تتعارض مع إختصاصات المصفي .
**************************************
الباب العاشر : أحكام ختامیة .

المادة الثانیة والخمسون :
یطبق نظام الشركات ولوائحه في كل ما لم یرد به نصفي ھذا النظام .
المادة الثالثة والخمسون :
یودع ھذا النظام وینشر طبقا لإحكام نظام الشركات ولوائحه .